Ogłoszenie o przymusowym wykupie akcji oraz o cenie jednej akcji w procesie przymusowego wykupu akcji
Zarząd AKARDO Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Plac Kościeleckich 3, 85-033 Bydgoszcz, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS nr 0000825472 („Spółka”), działając na podstawie treść art. 2111, art. 418 § 2 i 3, art. 416 § 3, art. 417 § 2 i art. 5 § 3 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz §11 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym ogłasza treść uchwał nr 15 i 16 podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 29.11.2024r. w sprawie przymusowego wykupu akcji.
UCHWAŁA Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki AKARDO Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy
z dnia 29.11.2024 roku
w sprawie zmiany §1 w uchwale nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.03.2024r. w sprawie przymusowego wykupu akcji Akcjonariuszy mniejszościowych Spółki i wybór biegłego rewidenta do aktualizacji wyceny akcji podlegających wykupowi
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie AKARDO S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej zwana także „Spółką”) postanawia zmienić §1 w uchwale nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.03.2024r. poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie AKARDO S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej zwana także „Spółką”) w oparciu o treść art. 2111 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 ust. 3 Statutu Spółki, podejmuje uchwałę o przymusowym wykupie 91847 akcji w kapitale zakładowym Spółki należących do wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych Spółki wpisanych na dzień podjęcia niniejszej uchwały do rejestru akcjonariuszy Spółki – za wyjątkiem akcji posiadanych przez spółkę dominującą dla Spółki – akcjonariusza „PBH” S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, łącznie stanowiących 7,73% kapitału zakładowego Spółki – przez spółkę dominującą grupy spółek „PBH” S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, która posiada 1.000.000 akcji tj. ok. 84,13% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Lista akcjonariuszy Spółki podlegających wykupowi stanowi załącznik do niniejszej uchwały”
§ 2
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie AKARDO S.A. z siedzibą w Bydgoszczy na podstawie art. 2111 §1 w zw. z art. 417 §2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z dokonaną wyceną biegłego rewidenta Pana Piotra Torchała działającego w ramach Torch Audit Sp. z o.o. wybranego zmienioną powyżej uchwałą nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.03.2024r., postanawia i ogłasza o przyjęciu ceny jednej akcji Spółki podlegającej wykupowi zgodnie z §1 niniejszej uchwały w wysokości 0,10 zł za jedną akcję, zgodnie z wyżej wymienioną wyceną wybranego w tym celu przez walne zgromadzenie Spółki z dnia 28.03.2024r biegłego rewidenta Pana Piotra Torchała działającego w ramach Torch Audit Sp. z o.o. ogłoszoną w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 155/2024 Poz. 39462. z dnia 09 sierpnia 2024r. z zastrzeżeniem ust. 2 – 3 poniżej.
2. Jednocześnie zgodnie z art. 2111 §1 w zw. z art. 417 §1 Kodeksu spółek handlowych w celu ewentualnej aktualizacji wyceny akcji Spółki, postanawia się o wyborze biegłego rewidenta Pana Piotra Torchała działającego w ramach Torch Audit Sp. z o.o. do sporządzenia aktualizacji wyceny akcji Spółki podlegających wykupowi.
3. W przypadku zmiany ceny akcji Spółki w drodze aktualizacji wyceny w stosunku do ceny akcji Spółki ogłoszonej powyżej, upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do ogłoszenia nowej ceny akcji Spółki, wskazanej przez biegłego rewidenta, o którym mowa w zd. poprzedzającym, w terminie nie dłuższym niż 2 tygodnie od daty niniejszego Walnego Zgromadzenia, pod rygorem uznania, że cena w wysokości wskazanej w ust. 1 powyżej nie ulega zmianie.
4. Do wykupu akcji upoważnia się Zarząd Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki AKARDO Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy
z dnia 29.11.2024 roku
w sprawie przymusowego wykupu akcji Akcjonariuszy mniejszościowych nie wpisanych do rejestru akcjonariuszy Spółki i wybór biegłego rewidenta do wyceny akcji podlegających wykupowi
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie AKARDO S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej zwana także „Spółką”) w oparciu o treść art. 2111 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala przymusowy wykup 96737 akcji w kapitale zakładowym Spółki należących do wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych Spółki nie wpisanych do rejestru akcjonariuszy Spółki na dzień podjęcia niniejszej uchwały, a stanowiących łącznie 8,14% kapitału zakładowego Spółki przez spółkę dominującą Spółki – akcjonariusza „PBH” S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, która posiada 1.000.000 akcji tj. ok. 84,13% akcji w kapitale zakładowym Spółki.
§ 2
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie AKARDO S.A. z siedzibą w Bydgoszczy na podstawie art. 2111 §1 w zw. z art. 417 §2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia i ogłasza o przyjęciu ceny akcji Spółki podlegającej wykupowi w wysokości 0,10 zł za jedną akcję zgodnie z wyceną wybranego w tym celu przez walne zgromadzenie Spółki z dnia 28.03.2024r biegłego rewidenta Pana Piotra Torchała działającego w ramach Torch Audit Sp. z o.o. z dnia 20.06.2024r. ogłoszoną w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 155/2024 Poz. 39462. z dnia 09.08.2024r. z zastrzeżeniem ust. 2 – 3 poniżej.
2. Jednocześnie zgodnie z art. 2111 §1 w zw. z art. 417 §1 Kodeksu spółek handlowych w celu ewentualnej aktualizacji wyceny akcji Spółki, postanawia się o zwróceniu się do wybranego biegłego rewidenta Pana Piotra Torchała działającego w ramach Torch Audit Sp. z o.o. o sporządzenie aktualizacji wyceny akcji Spółki podlegających wykupowi.
3. W przypadku zmiany ceny akcji Spółki w drodze aktualizacji wyceny w stosunku do ceny akcji Spółki ogłoszonej w ust. 1 powyżej, upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do ogłoszenia nowej ceny akcji Spółki, wskazanej przez biegłego rewidenta, o którym mowa w zd. poprzedzającym, w terminie nie dłuższym niż 2 tygodnie od daty niniejszego Walnego Zgromadzenia, pod rygorem uznania, że cena akcji Spółki w wysokości wskazanej w ust. 1 powyżej nie ulega zmianie.
§ 3
Wykupu akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, dokonuje się za pośrednictwem zarządu, stąd wykonanie uchwały powierza się zarządowi, w szczególności w zakresie podjęcia wszelkich niezbędnych działań zmierzających do identyfikacji akcjonariuszy mniejszościowych Spółki nie wpisanych do rejestru akcjonariuszy Spółki na dzień podjęcia niniejszej uchwały.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przy obu uchwałach Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwały zostały podjęte w głosowaniu jawnym i imiennym. Uchwały zostały podjęte większością 1.000.000 głosów ”za” przy braku głosów „przeciw” i braku głosów „wstrzymujących się”, przy czym głosy przeliczył Przewodniczący Zgromadzenia. Ważne głosy oddano z 1.000.000 akcji, które stanowią 84,13% kapitału zakładowego Spółki, na które przypada 1.000.000 głosów. Za przyjęciem uchwały głosował jedyny obecny akcjonariusz: „PBH” S.A. posiadający łącznie 84,13% akcji Spółki.
W związku z aktualizacją wyceny akcji zgodnie z powyższymi uchwałami Spółka ogłasza, iż wybrany biegły ustalił cenę jednej akcji Spółki, podlegającej przymusowemu wykupowi na kwotę 0,07 zł (siedem gorszy).